虛擬資產服務商（VASP）治理架構與牌照準備：2026 年香港制度指南

隨着香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）全面推行虛擬資產服務提供者（VASP）發牌制度，虛擬資產行業正經歷由市場導向向制度導向的根本轉型。牌照申請不再僅是合規程序，而是對機構治理能力的全面審視。

VASP 牌照制度要求申請者展示多維度的制度成熟度：包括明確的法律實體架構與持牌主體安排、完善的反洗錢（AML）及認識你的客戶（KYC）機制、獨立的風險管理與內部審計功能、清晰的資產託管與客戶資產隔離安排、以及透明的公司治理與高級管理層適當性。

然而，許多 VASP 在申請過程中發現，其最大的障礙並非技術能力或市場經驗，而是治理架構的缺失。缺乏制度化的決策流程、不完善的文件記錄、以及模糊的權責分配，都可能導致牌照申請被延遲或拒絕。

專業的 VASP 治理準備應當從以下層面着手：第一，進行全面的治理差距分析，識別現有架構與監管要求之間的落差；第二，設計符合監管期望的治理架構，包括董事會構成、委員會設置及報告線路；第三，建立機構級的文件體系，確保所有政策、程序和決策均有清晰記錄；第四，實施持續的合規監控機制，而非僅依賴一次性的合規審查。

傲方集團的 VASP 治理準備服務基於 FO-EGP 方法論，為虛擬資產服務商提供從治理差距分析到牌照提交準備的全流程制度支援。我們強調治理架構的制度化與可持續性，而非僅滿足短期的合規要求。

法律披露：本文僅供資訊及教育用途，不構成任何法律、監管或牌照申請建議。VASP 牌照申請涉及複雜的監管要求，讀者應諮詢具備相關資格的法律及合規顧問。傲方集團並非持牌金融機構或律師事務所。